一般的收购案，尤其是之前并没有和被收购公司的管理层、董事会、主要股东达成一致意向的恶意收购(hostile takeover)，最重要的一点就是收购行为的隐秘性。

同时，还要根据被收购方可能采取的反收购措施，提前做好各种应对战术。

首要的一点，就是收购方必须准备充足的资金。

FF上线后，风行并没有马上开始启动收购行动。

而是按照之前的计划，美国当地时间6月1日，梦龙公司宣布发行总本金额2亿美元的无息优先可转换债券。

梦龙此次发行的无息优先可转换债券将于2014年5月31日到期，从2007年5月31日开始，梦龙可以选择赎回这部分债券。

在债券到期之前，持有人可以在任意时间，以本金额10 00美元的无息优先可转换债券，兑换50.3816股普通股的比率转换持有的债券，相当于每股普通股的兑换价格为19.85美元，或每股美国存托凭证的兑换价格为39.70美元。

梦龙称计划将发行债券获得的收益用于营运资金和潜在收购与投资等常规企业用途，其中包括该公司为了贯彻企业发展战略而正在进行或准备进行的收购与投资。

按理说，刚刚经过大股东抛售套现，梦龙公司现金流也充足，完全没有必要再次发债，而资本市场也不太会认购类似的发债，但令人惊讶的是，短短两天，梦龙的2亿美元债券全部认购一空！

这不得不说李东在其中所发挥的巨大作用，以及对美国一些投资机构隐晦的暗示“收购某中国互联网领先公司”的可能性所带来的无限想象空间。

至此，林风手中可以动用的收购资金已经达到60亿港币（7亿8000万美元，包括梦龙持有的4.8亿，以及风行公司现金储备3亿美元）！

6月5日，中国银行京城分行和风行在线签订协议，宣布按照协议，中行将为风行在线提供20亿人民币的授信额度，助力风行在线的发展和多元化战略的实施。也就是说，当风行需要使用资金时，能够随时获得中国银行的20亿人民币的巨额贷款。

第一步，资金准备完成。

第二步，迂回包抄。

为防止正面强攻时，遭遇到腾讯方面较为激烈的对抗，李东准备先进行迂回包抄，从外围逐步吸纳腾讯股份。

李东组建了由投行、律师、公关公司人员共同组成的收购顾问小组，以应付在面对收购策略、法律风险、社会舆论等在内的各种问题。

联络了中信资本（CITIC Capital）、加拿大退休金计划投资委员会(CPPIB）、美国私募股权机构KKR，共同组成联合财团，分别以旗下超过10个不同的投资机构，与获得腾讯认购权的基金和机构进行联络，统计能够从这些机构手中转让收购到的股份数额，并核算合理的收购溢价。

据统计，腾讯此次上市，计划国际配售的股份数额为4.202亿股，占腾讯总股份的25%，认购机构遍布全球，而且，如果腾讯获得高比例的超额认购，还会触发回补机制，散户将获分配高达50%的认购比例，也就是说，2.1亿股必须从二级市场扫货。

此外，高盛亚洲作为包销商，手中还有6302.4万股的超额配股权。

这样算下来，通过迂回策略，有把握从机构手中达到的股份，预计将会是1.5亿到2.6亿的区间，预计占到腾讯总股份的10%-16%。

其余的2亿股，要从二级市场吸纳，会是一个比较长的过程，否则很容易快速拉高腾讯股价，导致腾讯管理层的察觉，形成二级市场的收购大战。

之后的舆论战、公关游说，都是在收购明朗化的时候开展的。

风行有把握通过迂回溢价收购这些机构的股票，有一个很重要的原因，就是风行此刻新上市的FF软件，成为了资本市场不太看好腾讯后续发展的一大筹码。

…………

6月10日，香港。腾讯上市前5天。

腾讯创始人团队、MIH公司代表Charles St Leger Searle等人在高盛亚洲的办公室内，讨论上市前的路演进度和认购情况。

“之前受到风行的FF上线的影响，很多香港的投资人都有些疑虑，不过现在都已经过去了，从目前的反馈来看，投资机构的认购热情都很高，相信最后出来的结果会是一个比较高的超额认购倍数！”刚加入腾讯没有多久，拥有十多年普华永道工作经验的CFO罗翰硕高兴的道。

此次腾讯上市，罗翰硕负责与高盛亚洲对接，具体操盘实际的上市过程。

五位创始人中，其他几个人都面露喜色，唯有CEO马化腾脸色依然沉重。

“有没有风行的最新消息？”他问道。

从前两天梦龙宣布再次发行2亿美元债券后，马化腾莫名的心里有种不安的感觉。

风行的林风一向行事的风格天马行空，现在无论是梦龙还是风行两家公司的业务发展都非常良好，就连与盛大这段时间打的热闹的边锋收购战，也以盛大退出收购，风行成功获得边锋而胜出。

林风又有什么需要钱的地方？要去发债呢？

要知道，根据之前刚刚发布的财报，梦龙此刻公司账面上还有接近30亿人民币的现金啊！

张志东笑道：“Pony，你就别自己吓自己了，风行就算有FF上线，成为了我们新的竞争对手，但是就凭FF那种杂乱堆积的应用，我就不看好它能够和QQ相比！”

一脸富态的曽李青也笑道：“没错，Pony，不用管风行了，现在咱们最重要的就是路演和上市，只要顺利上市之后，我们手里资金充裕了，也可以开始进行策略性的收购。先让风行、盛大他们闹去吧，他们打的越凶，咱们越开心。”

马化腾低头想了半天，也一时想不出有什么问题，他看看MIH公司的charles，心中盘算：“我们创始团队和MIH加起来就有75%的股份，从风险性上看是比较小的。”

只要不关乎公司的生死，从业务角度看，FF上线已经算是最大的利空了。

经过这些天，市场上似乎已经慢慢消化了这个消息，并没有真的象马化腾最初听到消息时担心的那样，对腾讯上市造成重大影响。

左思右想，似乎没问题吧。

腾讯手中最大的筹码就是股权集中，QQ用户优势明显。内外都不怕风行，等公司顺利上市，手中资金充足之后，竞争又如何？

马化腾终于露出了笑容，和大家一起讨论起接下来在新加坡的路演事宜。

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