2004年6月18日，腾讯控股在联交所主板上市第三天。

腾讯控股因重大事项未公告，突然停牌！

随后，就在当日，风行在线公司在香港对外公布，公司已与腾讯控股第一大股东MIH公司通过签署股权转让协议的方式，协议收购MIH公司持有的腾讯控股（0700，HK)6.303亿股股份，该交易股份约占腾讯公司已发行股本约37.5%的股份，每股代价4.76港元。

同时公布，风行公司及其一致行动人日前通过协议收购，从52家机构投资者（名单另附）处，另外取得了腾讯公司2.73亿股股份，约占腾讯已发行股本约16.25%股份，该协议收购价格6.75港元。

风行在线共计已取得腾讯控股54%的股份及与股份相应的54%投票权。

根据香港证监会（SFC)《公司收购及合并守则》规则26.2规定，风行公司此次收购协议完成后，已触发无条件强制收购要约条款，公司须向香港证监会及联交所提呈强制性无条件全面现金要约，以收购所有腾讯控股已发行股份。

风行此次发布的全面现金收购要约，要约价6.75港元，较腾讯控股停牌前收报4.32港元，溢价56%。假设要约获全部其他股东全数接纳，要约人按要约价的应付总代价将为52.16亿元。

该要约开始时间是2004年6月18日，截止日期为2004年7月10日。

腾讯控股小股东可于此期间内，考虑是否接纳该要约。

要约人风行在线公司为于英属维尔京群岛注册成立的有限公司，由林风为实际控制人实益拥有。要约人拟通过其内部资源、一致行动人资源及中国银行债务融资拨付所需现金。

公告称，要约人有意继续腾讯控股现有的主要业务，亦不打算就要约对现有的经营及业务作出重大改变或重新部署固定资产或员工，要约人无意亦无计划收购或出售集团任何资产及/或业务。

此外，要约人拟于要约截止后维持腾讯控股于联交所的上市地位。

倘若于要约截止后，腾讯控股的公众持股量低于25%，要约人将向联交所作出承诺，尽快作出适当行动以恢复或确保(如适用)上市规则所要求的最少公众持股量。

…………

香港内地财经媒体、香港公众投资人、腾讯小股东们全都被这个突如其来的重大消息震惊了！

风行突袭收购腾讯！

林风再次出手，依然是大手笔！

这是当今中国互联网行业迄今为止最大规模的一次收购案，交易涉及总金额超过80亿港币！

最令所有人震惊的是，林风是怎么不动声色之间，获得了MIH的37.5%的股份的？

要知道，MIH可一直都是腾讯管理层最大的支持者与单一大股东！

一时间媒体记者仿佛没头苍蝇一般到处打探消息，一批人守在联交所，希望采访交易所当局，另一批人则冲向了深圳腾讯公司，希望采访到腾讯董事会人员，探听面对林风的强势入局，腾讯有什么反应！

几乎同一时间，风行的强制收购要约也送达腾讯公司董事会。

马化腾一脸麻木的看向在座的诸位董事（MIH公司的两位董事因故缺席，但随着MIH与风行的收购协议，他们的董事席位已自动被风行公司取代，只是还需要走程序改选）。

因为情况特殊及事态紧急重大，非董事会成员的创始人及高管一起参加会议。

“风行比我们预想的准备还充分，除了MIH的37.5%的股份外，还通过机构投资者另外收购到了16.25%，现在他们的持股比例已经达到了54%。现在大家都说说吧，接下来咱们应该怎么办？”

一阵沉默。

风行动作太快了，他们之前想到的一系列反收购措施，前提都是风行持股不要超过50%。

那样风行只能触发有条件强制要约，腾讯还可以在要约期内，动用各种手段对风行的要约收购进行阻挠，让风行的持股比例始终不能超过50%，导致最终要约失败。

这样之后就是在董事会和公司控制权层面的斗争了。

可风行持股比例超过了50%后，已经变成了无条件强制要约，现在不管他们做什么，风行都已经是实际意义上的腾讯绝对控制大股东。即使他们能做一些挣扎，也已无关大局……。

众人都有些沮丧。

只有马化腾还依然保持着旺盛的斗志，他平素文静的脸上有些涨红，斯文的黑架无边框眼镜后面的眼睛充满了锐利的光芒。

“Charles，腾讯刚上市，我们有没有可能向联交所投诉，MIH与风行的股权收购协议未经过公司股东大会通过，协议无效？”

“Pony，根据禁止阻挠行动条款，受要约公司的董事局一经接纳真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未得受要约公司股东在股东大会予以批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东决定该项要约利弊的机会。现在我们暂时什么都不能做……。”

“现在我们唯一能做的，就是看最后有多少小股东接纳要约，风行最终能够拿到多少股份了。”陈一丹叹道。

马化腾精神一振：“没错，只要风行在要约期内没有拿到75%的股份！……实际上，只要我们内部不出问题，我们管理团队持有37.5%的股份，林风绝对拿不到75%！”

他一下变的兴奋起来：“那我们就可以在股东大会上狙击风行改选公司董事会，按照我们准备的驱鲨剂策略，风行就只能派1人进入董事会，那么在董事会层面，我们依然占优势！”

曽振国也有些振作起来：“而且，就算要约收购完成，按照风行公司发布的要约收购公告，他们必须保证腾讯继续在联交所的上市地位，并保证公众持有25%的股份。也就是说，我们的37.5%只要不出问题，风行就算要约后拿到更多的股份，还是必须抛掉部分股份，最多只能保留37.5%！“

马化腾脸上露出了喜色：”不错！这就是我们最大的本钱和机会！”

他目光一紧，露出少有的如鹰般尖锐，刺的人有些目光发缩的精光，一个个的扫过这些与他一起创业，打拼多年的伙伴：“Tony、Jason、Daniel、Charles、Patrick，只要我们团结在一起，我们手中的股份就不会比风行最后手中剩下的股份少。事情还没有到最坏的地步！”

“只要把风行的股份，控制在37.5%，不让林风手中再增加股份，后面的斗争，都在董事会层面了……”

众人彼此对视，默默点头。

“

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