沈红葵笑了笑，说：“很显然，建东南第一高楼，仅仅靠我们投入的一亿美元远远不够，世纪阳光一定会欠下巨额债务，项目一旦失败，就是倾家荡产，我拿着股份干什么？可转股债不一样，如果上市成功，我们就做股东，如果上市失败，我们和其他人一样，也是债主。”

“麻的，有好事你们就占着，有风险你们就躲得远远的。”卫世杰听明白了，在心中暗骂道，他抿了一口茶，不动声色地继续问：“沈总，你还有什么条件，一块说出来吧？”

沈红葵说：“我们投入一亿美元，你们以杨家岭和鳌头湾地块以及地上的建筑物作为质押，三年之内，如果公司上市，创投资本占阳光股份20%的股份，如果上市失败，世纪阳光做出相应的补偿，还本付息共计1.25亿美元。”

颜宇捷说：“沈总的意思，是签署对赌协议？”

“没错！”沈红葵说。

对赌协议？

再次冒出来一个新的专业名词，让卫世杰又是一头雾水。不过，赌性十足的他听到其中有个“赌”字，体内的肾上腺激素猛然上升。

对赌协议就是收购方（或投资方）与出让方（或融资方）在达成并购（或融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使另一种权利。

这种协议其实是一个“估值调整机制”，因为这种操作模式就是双方各自拿出一定的筹码来博弈一个未知的结果，获胜的一方拿走对方的筹码，非常符合中国的博彩文化，一引进来就被翻译成了对赌协议，被一直沿用下来。

上个世纪末，摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在国内企业中较早应用的典型成功案例。

为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。

双方约定，2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将拿出自己的相应股份奖励给以牛根生为首的蒙牛管理团队。

2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。

摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上，给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。

摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。

颜宇捷又及时地解释道：“沈总，你的意思是，创投资本拿出一亿美元的筹码，世纪阳光拿出两块土地和上面的附着物作为筹码，来赌阳光股份在三年内上市。赌赢了，你用20%股份套现，收回一亿美元的投资和收益，赌输了，我们赔给你1.25亿美元。”

“大致就是这么个意思！”沈红葵微笑点头：“如果到时候，世纪阳光拿不出现金补偿，我们有权收回质押的土地和上面的附着物。”

“卧槽，看走眼了！”卫世杰心里又是一惊，原以为沈红葵不熟悉国情，哪曾想，他直来直去的，刀子砍下来，比国内的商人更稳准狠。

按照沈红葵开出的条件，意味着上市成功，他们享受股东的权益，如果失败，他们不仅不承担风险，还可以作为债主上门讨债。

更狠的是，沈红葵注资的一亿美元只能用于生态城的开发建设，也就是说，这笔钱还是投入在地面的附着物上，三年之后，摩天大楼哪怕只盖到一半，价值都不止一亿美元，如果上市失败，世纪阳光赔不起现金，他们最终还可以靠收回质押物挽回损失，甚至获得不菲的收益。

对世纪阳光来说，成功上市，固然能获得丰厚的收益，但是，一旦失败，就全盘皆输，连老本都要赔进去。

卫世杰顾不得鲁西西在场，点了一颗烟，狠狠地抽了几口，质问道：“沈总，这还叫合作吗？所有风险都由我们承担，你们没有一丁点责任，要是上市成功了，利益倒要共同分享。”

“卫总，不要激动嘛。”鲁西西微笑着说：“沈总站在他的角度，最大限度争取权益，规避风险，也是很正常的嘛。”

卫世杰用力掐灭了烟。

颜宇捷知道又到了他说话的时候，忙圆场道：“沈总，创投资本的注资作为可转股债，我个人认为还可以接受，但1.25亿美元的收益补偿太高了，我们做青北生态城项目，是一个全新的领域，创收需要时间，希望双方慎重权衡。”

“对对，我也就是这个意思。”卫世杰赶紧表态。

沈红葵看了楚天舒一眼，然后转头对卫世杰说：“卫总，我们在商言商，有黎总和西西的隆重推荐，又有楚先生从中协调，我们之间是有信任基础的，成功的概率也非常大，但商人追求利益的最大化，在双方都可能获益的前提下，任何一方都有追求利益的权利，对吧？”

“那是，那是！”卫世杰还是担心失去了这笔投资，毕竟一亿美元对他而言，是天文数字，他顾不上盘算成本与风险，本能的驱动就是搞到这笔钱，把摩天大楼建起来再说。

不过，卫世杰看楚天舒没有任何表示，知道火候未到，便说：“沈总这个方案，超出了我们的预期，我们得认真考虑。”

沈红葵听出了弦外之音，就主动举杯说：“好，不着急，感谢卫总开诚布公，所谓好事多磨，我们都回去商议商议，保持沟通，也感谢黎总、西西和楚先生，给创投资本引荐了一个非常不错的项目。”

卫世杰思忖了一下，站起身来，很有风度地与沈红葵握手，说：“为了表示我们的合作诚意，我回去就安排研讨，一周内给沈总答复。”

“好！”沈红葵说：“卫总拿出了合作的诚意，我们也一定会让你感受到创投资本的诚意。”

从沈红葵的房间出来，卫世杰、颜宇捷跟随着楚天舒来到了他的房间。（未完待续）

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